三诺生物重启收购三诺健康

    点击:   更新时间:2017-07-26 14:27
  三诺生物发布公告称,拟向建投嘉孚、长城国融、建投华文发行股份购买其合计所持三诺健康64.98%股权。根据资产评估报告,三诺健康100%股权评估值为81244.36万元,经交易各方协商,三诺健康64.98%股权作价为52792.58万元,发行股份价格为14.75元/股,合计发行35791580股。
 
  在发布公告两周后,三诺生物方面即收到深交所问询函,针对问询函内容,公司于随后再次发布公告,对三诺健康的盈利问题以及与前次发生的三诺健康的股权转让估值差等问题进行回复。
 
  “我们通过对三诺健康的股权结构进行解析,很容易发现它是一个典型的‘上市公司+PE’模式的投资项目,向上可以追溯到两家重量级投资机构,建银投资和长城资管。”湖北一私募股权投资人告诉21世纪经济报道记者,三诺健康的成立主要是为了收购海外标的美国公司PTS,此次三诺生物并购三诺健康,可以看做上市公司平台注入海外标的PTS,使得PE可顺利退出。
 
  所谓“上市公司+PE”模式,普遍以上市公司与外部投资机构合作设立一个投资主体为形式,主要是由外部投资机构进行管理,上市公司充当重要出资者以及产业整合平台提供者。
 
  值得注意的是,在当前国家政策收紧海外并购及资金外流的大背景下,医疗行业并购以及海外医疗资金往来并未受到很大影响。
 
  PTS盈利几何
 
  PTS全称Polymer Technology Systems, Inc.,是一家成立于1992年的美国公司,主要生产用于即时检测(POCT-Point of Care Testing)的生物检测设备,产品包括CardioChek?系列分析仪、A1CNow?系列测试系统和PTS Detect?尼古丁检测系统。
 
  此次收购最终采用“基础资产法”对三诺健康进行评估,并用收益法对其持有的PTS 100%股权进行评估,根据收益法评估结果,PTS100%股权价值为82433.53万元人民币。财务数据显示,三诺健康在2015年、2016年、2017年一季度的归母净利润分别为-0.04亿元、-0.07亿元、0.06亿元;标的PTS在2015年、2016年、2017年一季度的归母净利润分别为0.05亿元、-0.37亿元、0.08亿元。
 
  “本次并购重组的核心标的应该是PTS,三诺健康仅为PTS的持股平台。但是根据财务数据,三诺健康与PTS在总资产、总负债、所有者权益上有所出入。”上述投资人士表示,若本次重组的核心是所有者权益3.22亿元、净利润763万的PTS,在实际操作中上市公司平台则是收购所有者权益7.48亿、净利润580万元的三诺健康,不难看出,上市公司收购了一个估值更高、盈利能力相对较弱的主体。
 
  而在收购预案中多次提及“三诺健康下属子公司为PTS,其主要持有PTS 100%股权,未开展其他实际经营业务”,但在实际收购方案中,对于本质上相同的两个标的采用了不同的估值方法,所有者权益高达7.48亿元的三诺健康,采用资产基础法进行评估为8.12亿元,所有者权益仅3.22亿元的PTS,采用收益法评估后为8.24亿元。
 
  “若收购完成,三诺健康被并购的市盈率将高达30.8,相较三诺生物最新市值下的动态市盈率57,申万行业标准医疗器械行业的平均市盈率49.89,尚在合理范围之内。”上述投资人士补充道。